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49.17%、净利润完成2009年全年的56.57%

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]434号《关于核准北京数码视讯科技股份有限公司(以下简称“数码视讯”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准,数码视讯获准向社会公开发行人民币普通股(A股)2,800万股(每股面值1元),公司公开发行的股票每股发行价格为人民币59.90元, 上述募集资金总额人民币1,677,200,000.00元,扣除各项发行费用85,349,600.00 元后,募集资金净额为人民币1,591,850,400.00元。公司原拟募集资金388,930,600.00元, 其他与主营业务相关的营运资金(以下简称“该募集资金”)1,202,919,800.00 元。以上募集资金已由利安达会计师事务所有限公司于2010年4月26日出具了利安达验字[2010]1023号《验资报告》验证确认,并已存放于公司开设的募集资金专户管理。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规、规范性文件的规定,公司结合实际经营情况,经审慎研究、规划,制订制定该募集资金使用计划,现公布如下:

  (一)公司计划使用该募集资金6000万元投资福建新大陆通信科技有限公司(以下简称“新大陆通信”)

  该项目投资总额为6000万元,用于对新大陆通信增资,取得占新大陆通信注册资本10%的股权。2010年6月1日,公司与新大陆通信现有股东——福建新大陆科技集团有限公司、骅原国际有限公司、福州开发区盈科投资管理有限公司(以下简称“原股东方”)签订增资合同,合同主要内容如下:

  (1)公司对新大陆通信增资,投资总额为6000万元,其中:778万元用于新增注册资本,5222万元计入资本公积金。增资完成后,公司所持股权占新大陆通信注册资本的10%。本次增资完成后的新大陆通信实缴注册资本将由人民币7000万元增加到人民币7778万元。

  原股东方、公司由于故意或过失未全部或部分履行增资合同和新大陆通信章程规定的义务,由此给新大陆通信或另一方造成损失时,由未履行义务的一方承担赔偿新大陆通信或另一方发生损失的责任。每延期一天,未履行义务的一方应向新大陆通信或另一方按应付款的万分之五支付违约金。

  增资合同各方盖章后,经数码视讯股东大会和福建省对外贸易经济合作厅批准后生效。

  (4)鉴于新大陆通信拟通过整体变更设立股份有限公司,根据《公司法》之规定,新大陆通信在变更为股份有限公司后,变更前的债权、债务由变更后的新大陆通信承继,故增资合同约定之增资事项履行完成前,如新大陆通信已经整体变更为股份有限公司,则增资合同继续有效。为履行增资合同,原股东方、数码视讯将通过包括但不限于:签署不违反增资合同的其他协议、确保变更后的新大陆通信董事会及股东大会批准增资合同项下增资事项等方式确保增资合同及时履行。原股东、数码视讯承诺行使股东权利,保证增资合同约定之增资事项在

  新大陆通信成立于2001 年 11 月 29 日,目前注册资本7000万元,法定代

  上述2009年12月31日、2009年度数据经天健正信会计师事务所有限公司审计(天健正信审(2010)WZ字第020100号审计报告),2010年3月31日、2010年1月至3月数据未经审计。

  本投资项目充分利用数码视讯、新大陆通信已有的技术和品牌优势,形成互补产品线, 以共同推进数字电视行业整合的步伐。新大陆通信今年来发展态势良

  好,主营业务收入和盈利能力迅速提升,第一季度营业收入完成2009年全年的

  49.17%、净利润完成2009年全年的56.57%。基于对行业市场情况的基本判断,以及对新大陆通信已取得的经营成果、销售渠道和核心团队的尽职调查,预计新大陆通信2010 年-2012 年平均每年的税后净利润不低于人民币6000万元。

  ①本项目具有良好的经济效益和社会效益,符合数码视讯广大投资者的根本利益。

  ②本项目投资有助于数码视讯进一步增强在数字电视行业的企业品牌效应与市场规模,不断提高公司的综合竞争力,风险可控。

  大量机顶盒厂商涌入,市场竞争更加激烈,新大陆通信面临市场竞争可能加剧导致市场占有率下降的风险。针对该项风险,新大陆通信将加大市场投入,完善现有销售网络,加强产品质量控制,优化产品生产流程,降低产品成本。在满足客户需求的同时,提高利润率。

  快速的技术进步是新大陆通信所处行业的显著特征,行业内技术升级和产品更新换代频繁,行业标准也可能发生变化。因此,新大陆通信面临一定的技术升级风险。针对该项风险,新大陆通信建立了完善的技术预研和开发管理机制,研发队伍稳定,积累了多年的研发经验,能够有效的跟踪最新的技术发展趋势。此外,新大陆通信核心人员通过福州开发区盈科投资管理有限公司持有新大陆通信股份,能够保持研发团队的稳定,有效防止技术风险。

  此次增资后,新大陆通信将会开展多个研发项目,如果项目管理与组织实施不利,将可能出现项目研发进度缓慢,难以达到预期技术指标并影响经济利益实

  公司拟利用自有资金1亿元设立鼎点视讯科技有限公司,专门负责公司硬件产品的研发、生产、销售。造成公司流动资金相对紧张。由于公司业务具有季节性的特点,上半年主营业务回款相对较少,占用流动资金较多,为保证公司保持充裕的流动资金,有必要利用该募集资金偿还银行贷款。

  截至目前,公司向北京银行中关村科技园区支行借款余额为2,000万元,借款利率为4.86%,而公司募集资金专户6个月定期存款利率为1.98%,银行贷款利率和募集资金专户存款利率之间存在着较大的利率差异。为提高募集资金使用效率,遵循股东效益最大化原则,公司拟用该募集资金2000万元提前偿还银行贷款,此举将为公司节约利息支出超过28万元,增加公司经营利润。因此,公司利用该募集资金偿还银行贷款是合理的。

  程实验室(北京)有限公司投资人协议》。约定数字电视实验室注册资本5000

  数字电视实验室不从事与数字电视企业直接竞争的产品开发和产业化工作。该次投资对公司的经营业绩影响较小。

  对于国家已经围绕数字电视整体工程投入较大的数字电视研究开发测试平台、标准符合性检测等平台,数字电视实验室合理利用已有资源,避免与现有设施重复建设,保证国家和企业投资发挥最大效益。数字电视试验室的建立,有利于接触到行业内最新的技术趋势,实现合作开发,进一步推动公司研发创新能力的发展。

  本项目业经国家发展和改革委员会办公厅《国家发展改革委办公厅关于开展数字电视国家工程实验室(北京)组建工作的通知》(发改办高技[2009]2824号)文件批准。

  数字电视实验室立足于研究开发数字电视共性技术及数字电视后续演进核心技术,起着重要的基础性研究的作用。由于技术研发的不确定性较大,因此存在着研发失败的技术风险。

  数字电视实验室主要从事数字电视相关技术、产品的研究和开发,数字电视相关产品的生产和销售,数字电视相关标准、技术、产品的市场推广、培训和信息咨询服务,数字电视相关工程的承包和代理,数字电视相关会议、展览的组织和承办,数字电视相关领域投资和运营等,不从事与数字电视企业直接竞争的产品开发和产业化工作。 由于数字电视市场的发展较大的受到国家宏观政策的影

  该募集资金其余部分公司最晚于募集资金到账后6个月内,根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排使用计划,提交董事会审议通过后及时披露;公司实际使用募集资金前,将履行相应的董事会或股东大会审议程序,并及时披露。

  公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资,并承诺12个月内不进行此类投资等高风险投资。

  公司于2010年 6月4日召开了第一届董事会第二十三次会议,审议并一致通

  (一)使用该募集资金6000万元投资新大陆通信的议案。本议案尚需提交2009年度股东大会审议。

  (二)使用该募集资金2000万元募集资金偿还银行贷款的议案。本议案在公司董事会审议通过并公告后实施。

  (三)使用该募集资金625万元投资数字电视实验室的议案。本议案在公司董事会审议通过并公告后实施。

  公司独立董事在审议后,出具了《北京数码视讯科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》,同意公司第一届董事会第二十三次会议提出的关于募集资金使用计划的议案。独立董事认为:

  (一)本次利用部分募集的“其他与主营业务相关的营运资金”投资福建新大陆通信科技有限公司履行了必要的决策程序,符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号:超募资金使用》等相关法规要求。公司利用募集资金投资福建新大陆通信科技有限公司是合理的,符合公司长远发展规划;能够迎合三网融合的趋势,增强公司在数字电视、CMMB、无线通信行业的企业品牌效应与市场规模,与产业链下游厂商建立战略合作关系,

  不断提高公司的综合竞争力;有利于全体股东的利益;同时本次利用募集资金投资福建新大陆通信科技有限公司与公司其他募集资金投资项目的实施不相抵触,不影响公司其他募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。因此,同意公司使用公司上市募集的其他与主营业务相关的资金60,000,000.00元投资福建新大陆通信科技有限公司,取得其10%股权的对外投资议案。

  (二)关于公司使用部分上市募集资金中其他与主营业务相关的营运资金2,000.00万元提前偿还在北京银行中关村科技园区支行的银行贷款的计划,有助于提高公司募集资金的使用效率,减少公司的财务费用支出,有利于保障公司股东的利益最大化,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号---超募资金使用》等相关规定。

  该项使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,同意公司使用部分募集的“其他与主营业务相关的营运资金”偿还公司银行贷款。

  (三)本次利用部分募集的“其他与主营业务相关的营运资金”投资数字电视国家工程实验室(北京)有限公司履行了必要的决策程序,符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号:超募资金使用》等相关法规要求。公司投资数字电视国家工程实验室(北京)有限公司的举措符合国家产业政策,有利于解决我国数字电视领域共性、关键性和前瞻性技术创新问题;聚焦核心技术,加快科研成果转化,带动企业提升自主创新能力;有利于推进数字电视标准、技术、产品和服务向海外输出,促进数字电视产业结构升级,引导数字电视产业健康发展;有利于为我国数字电视技术演进和产业化以及数字电视运营提供系统、全面的、普遍的服务;有利于全体股东的利益。同时本次利用“其他与主营业务相关的营运资金”投资数字电视国家工程实验室(北京)有限公司与公司其他募集资金投资项目的实施不相抵触,不影响公司其他募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。因此,同意使用部分募集的“其他与主营业务相关的营运资金”625万

  公司保荐机构国信证券股份有限公司经核查后出具《国信证券股份有限公司关于北京数码视讯科技股份有限公司部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划的保荐意见》,同意公司本次募集资金使用计划。

  国信证券认为:数码视讯本次部分“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划已经董事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关规定的要求。

  本次部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划符合数码视讯的长远发展规划,有利于进一步开拓市场,提高公司的市场竞争力和盈利能力,符合全体股东利益,国信证券同意数码视讯实施上述部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划。

  [2010-06-05]数码视讯:投资福建新大陆通信科技有限公司可行性研究报告

  [2010-06-05]数码视讯:投资数字电视工程实验室(北京)有限公司可行性研究报告

  [2010-06-05]数码视讯:关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金对福建新大陆通信科技有限公司增资的投资公告

  [2010-06-05]数码视讯:关于召开2009年度股东大会通知的公告

  [2010-06-01]北京数码视讯科技股份有限公司关于完成工商变更登记的公告

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